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  • 共达电声股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
    2019-10-24 16:49:46  阅读量:2709  
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    摘要: 本次会议应出席董事8人,实际出席会议董事8人。根据股东大会的授权并按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,公司董事会同意公司与交易对方等就本次交易签署《盈利补偿补充协议》。

    公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议

    公道电股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“公道电”)第四届董事会第十六次会议(以下简称“会议”)由公司董事长谢冠宏先生召集,于2019年9月29日以通讯表决方式召开。应该有8名董事出席这次会议,8名实际出席。会议由谢冠宏主席主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他相关法律法规和共达电声有限公司章程(以下简称《章程》)的相关规定。

    二.董事会会议回顾

    与会董事逐项审议,表决通过以下议案:

    (一)审议通过本次重大资产重组绩效薪酬安排调整方案,签署补充利润补偿协议

    经协商,本交易各方同意对公司重大资产重组绩效的薪酬安排进行相应调整,具体如下:

    1.在《利润补偿协议》规定的绩效补偿期的任何一年结束时,如果在绩效补偿期的任何一年中,万茂声学智能声学业务的实际净利润没有达到其承诺的净利润,由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的关于万茂声学科技有限公司(以下简称“万茂声学”)智能声学业务的年度专项审计报告, 万茂声学将按照以下方式对嘉兴佳作为投资合伙企业(有限合伙企业)以外的其余股东(以下简称“业绩补偿方”)的业绩进行补偿:

    当期薪酬金额=(当期期末累计承诺净利润-当期期末累计实现净利润)-绩效薪酬期间每年预测净利润之和×待购资产交易定价-累计薪酬金额

    履约补偿方应补偿本期股份总数=本期补偿金额\u股份发行价格。

    履约补偿方在本期应补偿的股份数=履约补偿方在本期应补偿的股份总数×交易前该方在万博公司的股份×100%

    2.绩效薪酬期满后,公司应根据中国证监会的相关规定,向具有证券期货业务资格的会计师事务所申请对万摩声学智能声学业务进行减值测试,并出具专项审计意见。除非法律有强制性规定,减值测试专项审查意见中采用的估值方法应与万茂声学智能声学资产评估报告一致。根据减值测试专项审查意见的结果,如果减值测试结果为:最终减值金额\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u u\u u\u u\

    补偿方对期末资产减值补偿的股份总数=期末减值金额\u每股发行价格-补偿期内补偿的股份总数

    期末,资产减值业绩补偿方应补偿本期股份数=期末资产减值业绩补偿方应补偿的股份总数×该方在本次交易前在万茂集团的持股×100%

    双方同意,上述需补偿的额外股份应限于履约补偿方以万声智能音响的交易价格认购的公司股份总数(即万声100%股权的交易价格减去其持有的公司股份的估计价值5498万股)。为避免疑义,履约补偿方各方的补充义务是独立的,履约补偿方各方不承担连带责任。

    根据股东会的授权,按照有关法律、行政法规和规范性文件的规定,公司董事会同意公司和交易对手等。应为此交易签署“补充利润补偿协议”。

    投票结果:4票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事谢冠宏、张调战、张琳琳和邱时嘉回避投票。

    (二)审议通过《议案及其摘要》

    同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及本次发行股票资产购买及关联交易的其他相关要求,编制《万茂音响科技有限公司吸收合并及关联交易报告(草案)(修订版)》及其摘要,并批准公告。

    (三)审议通过关于批准本次吸收合并相关审计报告的议案

    本公司聘请具有[证券期货业务资格的荣成会计师事务所(特殊普通合伙)即原华普田健会计师事务所(特殊普通合伙),以下简称“荣成会计师事务所”),新永忠会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“新永忠”)为本次交易的审计机构。上述机构分别出具了以下审计报告文件,董事会同意并批准这些报告:

    1.荣成会计师事务所对万茂声学2016年、2017年、2018年和2019年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量进行了审计,出具了万茂声学科技有限公司标准无保留审计报告“[2019]7226号”;

    2.辛永和审阅了公司编制的形式财务报表,并出具了《共达电声有限公司形式模拟合并财务报表审计报告》xyzh/2019jna20089

    有关上述审计报告的详情,请参阅本公司在指定信息披露媒体和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上发布的相关公告。

    三.供参考的文件

    1.功达电声有限公司第四届董事会第十六次会议决议;

    2.利润补偿补充协议。

    我在此宣布!

    贡达电声有限公司

    董事会

    2019年9月29日